Ratgeber für Vereine: Einladung zur ordentlichen Mitgliederversammlung & Erstellung des Protokolls

Notare Pinneberg · Mallick Reski Partner

I. Einleitung

Das zuständige Registergericht kontrolliert die Anmeldungen zum Vereinsregister und die mit einzureichenden Unterlagen (Einladung und Protokoll) recht genau; häufig werden von den Vereinen bei der Anfertigung der Einladung, der Durchführung der Mitgliederversammlung und/oder bei Erstellung des Protokolls formelle Punkte nicht beachtet, so dass es dann zu Beanstandungen oder Zwischenverfügungen durch das Registergericht kommt. Bestenfalls können diese Eintragungshindernisse durch eine korrigierte Anmeldung beseitigt werden, ggf. kann es aber auch erforderlich sein, die gesamte Mitgliederversammlung zu wiederholen. Um dies zu vermeiden, soll der vorliegende Ratgeber dazu dienen, die häufigsten Fehler bei der Einladung, Durchführung und Protokollierung einer Mitgliederversammlung zu vermeiden.

Inhaltsverzeichnis
Mitgliederversammlung mit Vorstandwahlen
Bei Mitgliederversammlungen, in denen Satzungsänderungen beschlossen werden sollen, zusätzlich zu beachtende Punkte
Musterprotokoll
Abschließende Hinweise

II. Mitgliederversammlungen mit Vorstandswahlen

Soweit es nur um die Anmeldung von neuen Vorstandsmitgliedern zum Vereinsregister geht, prüft das Registergericht in der Regel ausschließlich, ob die Mitgliederversammlung ordnungsgemäß einberufen und beschlussfähig war, und ob die Vorstandswahlen entsprechend der Satzung durchgeführt worden sind.

Zu beachten ist deshalb insbesondere:

1. Ordnungsgemäße Erstellung der Einladung zur Mitgliederversammlung

  • Ist die Einladung nach den Vorgaben in der Satzung an die Mitglieder übermittelt worden (in der Regel durch schriftliche Übermittlung, ggf. auch durch Aushang etc.)?
  • Ist die in der Satzung vorgesehene Ladungsfrist eingehalten worden (die Einladung sollte in jedem Fall mit Datum versehen werden, um die rechtzeitige Ladung nachweisen zu können!)?
  • Sind in der Einladung alle Tagesordnungspunkte aufgeführt, insbesondere der Tagesordnungspunkt "Vorstandswahlen" mit Hinweis darauf, ob der gesamte Vorstand neu gewählt wird oder nur einzelne Vorstandsmitglieder; sollten nur einzelne Positionen des Vorstands neu gewählt werden, sollten diese in der Einladung einzeln bezeichnet werden, z.B.: "Neuwahl 1. Vorsitzender und Geschäftsführer")?
  • Sind alle laut Satzung neu zu wählenden Positionen im Vorstand in der Einladung berücksichtigt worden (Amtsdauer der Vorstandspositionen)?

2. Ordnungsgemäße Protokollierung der Mitgliederversammlung

  • Wurde zu Beginn des Protokolls festgestellt, dass ordnungsgemäß und fristgerecht gemäß der Satzung zu der Versammlung eingeladen worden ist?
  • Wurde zu Beginn des Protokolls die Beschlussfähigkeit der Versammlung gemäß der Satzung festgestellt (in dem Protokoll sollten wegen des Nachweises der Beschlussfähigkeit die Anzahl der gesamten Mitglieder des Vereins und die Anzahl der anwesenden Mitglieder – empfohlen wird eine Anwesenheitsliste – bezeichnet werden, z.B.: "Von den insgesamt … Mitgliedern waren laut der beigefügten Anwesenheitsliste … Mitglieder anwesend. Damit ist die Versammlung beschlussfähig.")?
  • Wurden die Vorstandswahlen entsprechend der Satzung ordnungsgemäß durchgeführt und protokolliert?
    - Wichtig: Jede Vorstandsposition ist grundsätzlich einzeln zu wählen, die Ergebnisse der einzelnen Wahlgänge sind jeweils gesondert unter Angabe des Vorstandsamtes, unter Angabe des Stimmergebnisses und unter Angabe des Vornamens sowie des Nachnamens des Gewählten in das Protokoll aufzunehmen.
    - Wichtig: Das Protokoll muss zwingend die Feststellung enthalten, dass der jeweils Gewählte die Wahl auch angenommen hat!
  • Wurde das Protokoll – wie in der Satzung vorgeschrieben – von den zuständigen Personen unterschrieben (häufig: Versammlungsleiter und Protokollführer?)

 

Alle vorstehenden Punkte sollten vor Vereinbarung des Notartermins noch einmal überprüft werden, um weitere Termine beim Notar bzw. spätere Beanstandungen durch das Registergericht zu vermeiden. Als Anlage zu diesem Ratgeber haben wir ein Musterprotokoll für eine ordentliche Mitgliederversammlung (mit Vorstandswahl und Satzungsänderung) beigefügt, aus dem einzelne Formulierungen, insbesondere hinsichtlich der Feststellung der ordnungsgemäßen Ladung und der Beschlussfähigkeit bei Bedarf gerne übernommen werden können.

Bitte zum Notartermin folgende Dokumente mitbringen:

  • Aktuelle Satzung des Vereins
  • Einladung zur Mitgliederversammlung
  • Protokoll der Mitgliederversammlung
  • Namen, Anschriften und Geburtsdaten der neuen Vorstandsmitglieder
  • Personalausweise der anmeldenden Personen

III. Bei Mitgliederversammlungen, in denen Satzungsänderungen beschlossen werden sollen, zusätzlich zu beachtende Punkte

Soll in der Mitgliederversammlung auch eine Satzungsänderung beschlossen werden, sind zusätzlich zu den unter I. angegebenen Punkten noch folgende Besonderheiten zu beachten:

1. Erstellung der Einladung zur Mitgliederversammlung

  • Wurden bei dem Tagesordnungspunkt "Satzungsänderungen" die einzelnen Klauseln, deren Änderung beabsichtigt ist, genau benannt und wurde bereits in der Einladung erläutert, was genau geändert werden soll und warum eine Änderung dieser Klausel beabsichtigt ist?
  • Der Text der beabsichtigten Änderungen mit dem genauen Hinweis, was dafür gestrichen wird bzw. wo eine Ergänzung erfolgt, ist bereits in der Einladung wortgetreu anzugeben! Bei größeren Änderungen bietet sich eine Gegenüberstellung der alten und der neuen Fassung durch Anfügen beider Exemplare an!

2. Protokollierung der Mitgliederversammlung

  • Wurde die Abstimmung zur Satzungsänderung gemäß Satzung durchgeführt?
  • Wurden die Ergebnisse der Abstimmung unter Angabe der konkreten Änderung der Satzung (Angaben wie in Tagesordnung gemäß der Einladung) festgestellt?
  • Wurde in dem Protokoll festgestellt, ob Satzung aufgrund des Wahlergebnisses geändert wurde (d.h. wurde die erforderliche Mehrheit gemäß Satzung erreicht)?

 

Sind Satzungsänderungen beabsichtigt, empfehlen wir den Vereinen, bereits die Einladung von unseren Notaren prüfen zu lassen, um so zu vermeiden, dass die Mitgliederversammlung bei formellen Fehlern der Einladung später ggf. nochmals einberufen werden muss!

IV. Musterprotokoll

Musterprotokoll zur ordentlichen Mitgliederversammlung des … e. V. vom …

1. Begrüßung und Feststellungen:

Von insgesamt … Vereinsmitgliedern sind … stimmberechtigte Mitglieder anwesend. Die anwesenden Mitglieder tragen sich in die als Anlage diesem Protokoll beiliegende Teilnehmerliste ein.

Der erste Vorsitzende …, eröffnet um … Uhr die Versammlung. Er stellt fest, dass form- und fristgemäß zu der ordentlichen Mitgliederversammlung eingeladen worden ist, und dass die Versammlung beschlussfähig ist.

2. Genehmigung Protokoll JHV vom …

Das Protokoll der letztjährigen Versammlung wird von der Versammlung einstimmig genehmigt. Auf ein Verlesen des Protokolls verzichtete die Versammlung einstimmig. Auf Zuruf / Satzungsgemäß / Durch Wahl wurde …. als Protokollführer bestimmt.

3. Finanzbericht …

…  trägt den Finanzbericht vor (siehe anliegende Präsentation).

4. Bericht Kassenprüfer (…)

Die Bilanz und die Konten wurden durch die Kassenprüfer beim Steuerberater des Vereins … geprüft. Es gab keinerlei Beanstandungen.

5. Entlastung des Vorstandes

Die Kassenprüferin … beantragt nach dem Prüfungsbericht die Entlastung des Kassenwarts sowie des gesamten Vorstandes. Der Entlastung wird einstimmig von der JHV zugestimmt.

6. Bericht über die … Entwicklung des Vereins

…………

ggf. nur bei Satzungsänderung

7. Antrag des Vorstandes auf Satzungsänderung

Der erste Vorsitzende wiederholte den in der Einladung bereits angekündigten Antrag auf Satzungsänderung und beantragte nach nochmaliger Erläuterung der Gründe für den Antrag,

unter teilweiser Abänderung von § 2 Abs. 3 den folgenden, neu gefassten § 3 in die Satzung aufzunehmen, so dass sich die bisherigen §§ 3 bis 20 nunmehr in §§ 4 bis 21 umwandeln:

"§ 3 - Begünstigungsverbot, Aufwendungsersatz, Ehrenamtspauschale

  • Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck des Vereins fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
  • Die Mitglieder der Organe des Vereins sowie mit Aufgaben zur Förderung des Vereins betraute Mitglieder haben gegenüber dem Verein einen Anspruch auf Ersatz der ihnen in Zusammenhang mit ihrer Amtsausübung entstandenen Aufwendungen (§ 670 BGB) im Rahmen der Beschlüsse des Vorstandes und im Rahmen der finanziellen Leistungsfähigkeit des Vereins. Eine Ehrenamtspauschale (§ 3 Nr. 26 a EStG) in Form pauschalen Aufwendungsersatzes oder eine Tätigkeitsvergütung kann geleistet werden."

Der Antrag wurde von den Mitgliedern diskutiert und sodann zur Abstimmung gebracht. Der Antrag wurde einstimmig / mit … JA-Stimmen bei … NEIN-Stimmen und … Enthaltungen angenommen.

Die Mitgliederversammlung beschließt daraufhin, die Vereinssatzung antragsgemäß zu ändern.

8. Sonstige Anträge

Weitere Anträge sind beim Geschäftsführer bis zum … nicht eingegangen.

9. Neuwahlen

Zum Wahlleiter wird … bestimmt.
 

  • Wahl des 1. Vorsitzenden

Vorschlag Wiederwahl … – keine weiteren Nennungen

Wahlergebnis … Ja-Stimmen, … Enthaltung

… nimmt die Wahl an und übernimmt die weitere Wahlleitung.
 

  • Wahl des Geschäftsführers

Vorschlag Wiederwahl … – keine weiteren Nennungen

Wahlergebnis … Ja-Stimmen, … Enthaltung

… nimmt die Wahl an.
 

  • Wahl des …

Vorschlag … – keine weiteren Nennungen

Wahlergebnis … Ja-Stimmen, … Enthaltung

… nimmt die Wahl an.
 

  • Wahl des …

Vorschlag  …

Wahlergebnis  … Ja-Stimmen, … Enthaltung

… nimmt die Wahl an.

10. Sonstiges

...

Der 1. Vorsitzende beendet um … Uhr die Versammlung.

Pinneberg, den ...

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Protokollführer                       Geschäftsführer

V. Abschließende Hinweise

Dieser Ratgeber kann nur einige der wichtigsten Punkte schlagwortartig ansprechen. Für zusätzliche rechtliche Erläuterungen stehen der Notar oder der Rechtsanwalt zur Verfügung.

Dieser Ratgeber wurde mit größter Sorgfalt erstellt; gleichwohl kann für dessen Inhalt und die Richtigkeit der getroffenen Aussagen keine Gewähr übernommen werden.

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